拓爾思6倍溢價收購天行網安 收購標的九成收入來自政府采購

拓爾思6倍溢價收購天行網安 收購標的九成收入來自政府采購

8月1日，拓爾思公告宣布，公司收到證監會證監許可〔2014〕784號(《關于核準北京拓爾思信息技術股份有限公司向榮實等發行股份購買資產的批復》)的文件，核準公司發行股份及支付現金購買天行網安相關資產。

根據資產重組報告書，拓爾思將通過向特定對象發行股份和支付現金相結合的方式購買銀科九鼎、深圳創新及榮實等9名自然人合計持有的天行網安100%股權，交易價格為6億元。而根據評估結果，截至2013年12月31日 ， 天 行 網 安 總 資 產 僅1.48億元，凈資產8421.34萬元，資 產 評 估 增 值 高 達 令 人 咋 舌 的611.18%。

對此，有市場人士向《經濟參考報》記者介紹，由于市場環境所致，近期市場上高溢價并購的現象層出不窮。一方面，部分企業融資需求無法滿足，只有選擇借道實現曲線上市；另一方面，部分上市公司也有市值管理的需求，需要有意識地制造資本事件，推高股價。

重組報告書顯示，拓爾思擬通過發行股份和支付現金相結合的方式購買銀科九鼎、深圳創新及榮實等9名自然人合計持有的天行網安100%股權，其中，80%股權以每股17 .21元定增2789 .076萬股收購，剩余20%股權以現金1 .2億元收購，同時還將以15.49元每股發行903.81萬股，配套融資1.4億元。

根據評估結果，截至2013年12月31日，天行網安總資產1 .48億元，凈資產8421.34萬元，100%股權評估價為6.005191億元，評估增值率611.18%。

資料顯示，天行網安成立于2000年，注冊資本2632萬元，總部設在北京，在全國有15個分支機構，主要從事政府、企業安全數據交換與處理服務。2012年、2013年分別實現營業收入7677 .83萬、1 .04億元，凈利潤2451 .48萬、3339 .38萬元。根據財務數據，天行網安近年來保持著良好的業績增長，但多數接受《經濟參考報》記者采訪的市場人士表示，盡管業績增長穩定，但高達6億元的交易價格，以及6倍的資產增值出乎市場意料，讓人無法理解。

對于6倍溢價，《經濟參考報》試圖聯系拓爾思進行深入采訪，但截至發稿時，對方電話始終無人接聽。不過，拓爾思公告表示，“標的資產估值較其賬面凈資產增值較高，主要因標的公司近幾年受益于國內信息安全行業發展迅速，市場容量不斷擴大，呈現持續增長的態勢，客戶資源不斷增多，未來發展前景較好；同時天行網安在信息安全領域擁有的客戶資源、技術積累及豐富經驗的管理團隊等未充分體現在標的公司凈資產賬面值上”。

對于這樣的解釋，有市場人士提出質疑。一位券商研究員向《經濟參考報》記者表示，近年來，國內信息安全行業發展確實非常迅速，特別是“棱鏡門”事件后，國內大中企業均大幅提高了對企業信息安全方面的投入。據多家市場調查機構預測，未來5年內，企業級信息安全市場規模有望達到300億元。但值得注意的是，天行網安在國內市場并不算是龍頭企業，相應的技術儲備和市場份額均未排在行業前列。在日益激烈的競爭中，天行網安未來能否保證穩定的業績增長尚不確定。

從天行網安的財務數據看，上述業內人士的分析不無道理。天行網安作為安全數據交換與處理產品提供商，主要面向政府、企業提供各種信息安全解決方案，其主要客戶為各地公安等政府部門，報告期內，天行網安90%以上的業務銷售收入來源于政府部門，客戶結構比較單一，如果未來政府級客戶減少相應開支，將有可能對其經營造成較大影響。

上述券商研究員還介紹，由于天行網安主要客戶為公安等政府部門，其預算和支付均需要履行審批手續，所需時間一般較長，因而導致公司應收賬款周轉較慢。2012年末、2013年 末 公 司 應 收 賬 款 凈 額 分 別 為4182.45萬元、6391.07萬元，占公司總資產的比例分別為44 .33%、43 .16%。從上述財務數據可以看出，一方面，公司應收賬款增長較快，存在一定壞賬風險；另一方面，顯示出公司業績極大地依賴賒銷，因此未來能否保證良好的業績增長還是個未知數。

另有市場人士解釋，由于市場環境所致，近期市場上高溢價并購的現象層出不窮。部分上市公司有市值管理的需求，需要有意識地制造資本事件，穩定或進一步推高自身股價。

有市場人士指出，根據拓爾思2014年中報，公司上半年營業總收入 為9 0 0 2 .3 2萬 元 ， 同 比 增 長12.51%，但歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤為1892 .76萬元，同比下降25.15%，說明拓爾思業績出現了下滑的苗頭；而股價方面，過去一年，其股價從每股23元左右一路下滑，隨后呈震蕩態勢，直到傳出重組傳言后，估計才開始恢復性上漲，目前已漲至每股23元左右。

“不過，在宣布重組方案后，拓爾思估計并未出現連續漲停，說明 市 場 對 其 前 景 還 是 有 所 顧 慮的?！鄙鲜鋈萄芯繂T認為，由市場環境導致的高溢價并購正在成為市場重組的常態，投資者已對其有所認識，也越來越謹慎，這樣的重組事件未來可能越來越難在市場上“興風作浪”。