融資平臺公司能否參與PPP項目？

【探討與爭鳴】

融資平臺公司能否參與PPP項目？

■ 明譚

PPP項目的社會資本方可以是地方融資平臺嗎？乍一聽到這個問題，很多業內人士幾乎會下意識地反應：當然不可以。因為政策嚴格限定，作為融資平臺的國企是不允許承擔PPP項目的，這一點在很多規范性文件中都有所申明。不過，今年以來，國家對融資平臺的政策作出微調，PPP項目并不是一概不允許融資平臺參與。回溯政府在PPP項目實施中對融資平臺的態度變化，我們可能會對PPP是否允許融資平臺參與這個問題有更深的體會與把握。

融資平臺公司能否參與PPP項目的政策變遷

地方政府融資平臺并不是一開始就被禁止參與PPP項目的。把視線拉回至2015年，當時PPP項目在我國正處于大規模推進之際，相關規范性文件對地方政府融資平臺的參與還沒有嚴令說“不”。《國務院辦公廳轉發財政部、發展改革委、人民銀行關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》（國辦發〔2015〕42號，以下簡稱國辦發42號文）就明確提出，對已建立現代企業制度、實現市場化運營的，在其承擔的地方政府債務已納入政府財政預算、得到妥善處置并明確公告今后不再承擔地方政府舉債融資職能的前提下，融資平臺可作為社會資本參與當地PPP項目。當然，對于融資平臺參與PPP的方式也有所規范，就是要與政府脫鉤，并與政府簽訂合同明確權責關系，同時嚴禁融資平臺公司通過保底承諾等方式進行變相融資。

在之后的發展過程中，由于許多操作不規范的項目也被包裝成PPP項目入庫，增加了政府的償債責任，清理與規范PPP項目成為監管重點。經歷了2017年、2018年嚴格的PPP項目入庫審核與大規模的退庫清理，融資平臺開始與PPP項目“絕緣”了。《財政部關于進一步加強政府和社會資本合作（PPP）示范項目規范管理的通知》(財金〔2018〕54號)說得很清楚：“國有企業或地方政府融資平臺公司不得代表政府方簽署PPP項目合同，地方政府融資平臺公司不得作為社會資本方。”

今年以來，政策似乎又出現了一絲松動。財政部3月7日印發的《關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》（財金〔2019〕10號，以下簡稱財金10號文）規定，“各級財政部門要將規范運作放在首位，嚴格按照要求實施規范的PPP項目，不得出現以下行為：……（三）本級政府所屬的各類融資平臺公司、融資平臺公司參股并能對其經營活動構成實質性影響的國有企業不得作為社會資本參與本級PPP項目。社會資本方實際只承擔項目建設、不承擔項目運營責任，或政府支出事項與項目產出績效脫鉤的。”禁止融資平臺作為社會資本參與的PPP項目僅限于本級政府項目，即讓本級融資平臺不能去充當本級政府的融資“白手套”，這相當于給融資平臺公司參與PPP項目悄然“松綁”。

對國企負債約束的政策指引，約束融資平臺有所為有所不為

誠然，吸引民企和外企參與PPP，從而實現有效撬動社會資本，無論從階段性政策目標還是長期產業規劃看，都是政策引導的方向。然而，在我國PPP的初始“培育”階段，國有企業無疑將扮演重要角色。國企參與PPP項目，既有天然優勢，也存在制度約束，對此應辯證看待；徹底與政府脫鉤、完成轉型的融資平臺公司也應服從國企的這一規律。

2018年9月13日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關于加強國有企業資產負債約束的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），其中很多政策要點值得具有國企背景的政府融資平臺關注，以更好地在PPP項目中有所為，有所不為。

其一，就是PPP實務界一直討論的破產隔離原則得到了政策肯定。《指導意見》要求積極支持國有企業按照真實出售、破產隔離原則，依法依規開展資產證券化業務。這意味著國資融資平臺公司一旦參與PPP項目，可以ABS、REITs開展融資，且破產隔離將有效提振市場信心，便于相關債券的發行，有利于社會資本方進行融資。國辦發42號文曾要求，金融監管部門應加強監督管理，引導金融機構正確識別、計量和控制風險，按照風險可控、商業可持續原則支持政府和社會資本合作項目融資。因此，破產隔離原則的引入，也符合金融機構審慎貸款與監管機構審慎監管的要求。《指導意見》中指出的以企業應收賬款、租賃債權等財產權利和基礎設施、商業物業等不動產財產或財產權益為資產證券化基礎資產，也符合當前的主流資本退出操作機制，融資平臺處理起來應該較為駕輕就熟。

其二，《指導意見》旗幟鮮明地要求完善國企參與國家或者地方發展戰略、承擔公共服務的合法權益保障機制。換言之，支持地方政府政策目標的實現，國企責無旁貸。國資融資平臺公司在滿足財金10號文要求的前提下，無論是從法理依據還是從現實需要出發，都可以有條件地參與PPP項目。

其三，《指導意見》對融資公司的轉型提出嚴格要求，且勢在必行。例如，對嚴重資不抵債的地方融資平臺，《指導意見》要求依法實施破產重整或清算，堅決防止“大而不能倒”，遏制風險累積形成系統性風險。這對很多已經失去清償能力的融資公司來說，不啻于開出“病危通知單”。融資公司轉型已然避無可避，而且只有完成轉型，融資平臺才能更好地參與PPP項目。

融資平臺規范操作是根本，轉型升級是現實理性選擇

國企在資金融通與基礎建設上有優勢慣性，在響應政策號召上相對民營企業更為積極。而部分PPP項目需要較大的先期投資，PPP項目全生命周期的利潤率優勢不明顯，對地方政府契約精神存在猶疑、在融資上又不占優勢的民營資本對參與PPP項目仍持觀望態勢。種種因素都導致地方政府對國資融資平臺具有天然的親近感。但是，政府對于融資平臺參與PPP項目仍應警惕對待，并要求其規范操作，不能擴大政府負債是底線。這也是融資平臺參與PPP項目時需要重點注意的。

按照財金10號文的規定，由政府實際兜底投資、建設、運營風險的項目，不是規范的PPP項目。這些項目中，往往存在政府回購投資本金、承諾固定回報或者保障最低收益，甚至甲乙雙方簽訂陰陽合同，或者政府為項目融資提供擔保、還款承諾等問題，融資平臺一旦參與PPP項目，這些都是堅決不允許的。

不過，PPP項目中，政府并不是不能完全對融資平臺公司作任何有利承諾。財政部《關于規范政府和社會資本合作合同管理工作的通知》（財金〔2014〕156號）附件《PPP項目合同指南（試行）》明確，政府可通過無償劃撥土地，提供優惠貸款、貸款貼息，投資入股，放棄項目公司中政府股東的分紅權，以及授予項目周邊的土地、商業等開發收益權等方式，提高項目公司的整體收益水平。

在使用者付費模式下，政府也可以簽訂唯一性條款保證項目公司的利潤。例如，在公路項目中，可以規定政府承諾在一定年限內，在 PPP 項目附近一定區域不會修建另一條具有競爭性的公路，保證項目公司的合理利潤。在污水處理和垃圾處理項目中，政府可能會承諾按時提供一定量的污水或垃圾以保證項目運營。這種承諾與不可讓政府兜底PPP項目的償還責任本身不矛盾。

綜上，筆者認為，在現有政策條件下，地方政府融資平臺可以參加非本級政府的PPP項目，但能否滿足資產負債率要求將成為參與的首要前提。

《指導意見》原則上以本行業上年度規模以上全部企業平均資產負債率為基準線，設定基準線加5個百分點為本年度資產負債率預警線，基準線加10個百分點為本年度資產負債率重點監管線。同時，《指導意見》對于國企債務公開也有明確規定，要求各級相關國有資產管理部門將各類企業資產負債率預警線和重點監管線以及按照規定應公開的企業財務信息，通過“信用中國”等媒介向社會公開，國有資產管理部門要將列入重點關注和重點監管企業名單的企業及其債務風險狀況，報送積極穩妥降低企業杠桿率工作部際聯席會議辦公室，并由聯席會議辦公室通報相關部門。

債務纏身的地方融資平臺面臨如此大的公開壓力，只能加快轉型，并通過參與PPP項目等運作方式實現新生。地方政府也可以此為契機，規范PPP項目操作，取信于企業，打消民企、外企參與PPP項目的疑慮。假以時日，相信規范而收益預期較為穩定的PPP項目終將成為社會資本眼中的“香餑餑”。

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