【實務探討】

公共資源交易機構(gòu)政采業(yè)務如何進行合規(guī)管理

■ 徐健 劉穎聰

企業(yè)開展合規(guī)管理的核心任務，是構(gòu)建與自身經(jīng)營實際相適配的合規(guī)管理體系。談及合規(guī)管理體系建設，其標準化依據(jù)是關鍵支撐，當前合規(guī)管理體系標準既涵蓋國際層面的《合規(guī)管理體系要求和使用指南》、國家層面的《合規(guī)管理體系要求及使用指南》，也包括地方層面的專項標準，如《深圳市企業(yè)合規(guī)管理體系》。在實踐中，中央企業(yè)依據(jù)《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，融合國際標準與國家標準推進合規(guī)管理體系建設；地方國有企業(yè)則以屬地國有資產(chǎn)監(jiān)管部門要求為基礎，參考中央企業(yè)體系建設經(jīng)驗，結(jié)合地方標準開展本企業(yè)合規(guī)管理體系搭建工作。

從體系架構(gòu)來看，不同行業(yè)的合規(guī)管理框架存在共性特征，但受行業(yè)工作屬性、業(yè)務流程差異、合規(guī)義務來源不同及崗位設置區(qū)別等因素影響，如何讓合規(guī)管理體系在不同行業(yè)、不同企業(yè)中切實發(fā)揮價值，成為合規(guī)管理實戰(zhàn)化需解決的核心問題。筆者根據(jù)在公共資源交易機構(gòu)多年的合規(guī)管理實踐經(jīng)驗，總結(jié)出當前合規(guī)管理體系建設實戰(zhàn)化面臨的三大難點。

合規(guī)管理面臨的難點

——合規(guī)審查機制面臨效率與成本無法兼顧的困境。其核心原因在于合規(guī)運行機制與業(yè)務實際脫節(jié)。公共資源交易業(yè)務涵蓋政府采購、建設工程、國有產(chǎn)權(quán)等眾多領域，不同類型的公共資源交易業(yè)務，其面臨的合規(guī)風險等級及風險發(fā)生后的負面影響存在顯著差異。

以其中的政府采購代理業(yè)務為例，在集中采購項目中，涉及民生且社會影響較大的項目（如深圳市教育系統(tǒng)食材配送集中采購項目，直接事關全市師生的食品安全，若采購全流程存在疏漏，極易引發(fā)重大食品安全事故及負面輿情事件），這類項目需實施嚴格的合規(guī)審查管控。在自行采購項目中，尤其是其中預算金額僅為十幾萬甚至幾萬元的普通貨物服務采購，其影響范圍有限，合規(guī)風險發(fā)生概率較低，對合規(guī)審查管控的精細化程度要求相對較低。

根據(jù)《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》要求，合規(guī)審查應當作為必經(jīng)程序嵌入經(jīng)營管理流程。若在政府采購代理業(yè)務開展過程中，不結(jié)合項目性質(zhì)、預算金額等實際情況，對所有項目均采用統(tǒng)一的全流程合規(guī)審查模式，將導致合規(guī)審查人員工作量激增，審查效率顯著下降。而若通過增加合規(guī)人員數(shù)量緩解工作量壓力，又會直接推高企業(yè)運營成本，最終形成“效率與成本難以平衡”的困境。

——外規(guī)內(nèi)化不及時導致合規(guī)義務在實踐中缺漏。合規(guī)義務包含外部來源（以下簡稱外規(guī)）與內(nèi)部來源（以下簡稱內(nèi)規(guī)）。外規(guī)主要涵蓋法律法規(guī)、許可執(zhí)照及其他授權(quán)文件、監(jiān)管機構(gòu)發(fā)布的條例、行業(yè)標準等。內(nèi)規(guī)包括企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度、合同約定義務、自愿遵守的原則及規(guī)程等。

在實踐中，一線業(yè)務人員日常接觸最頻繁、理解最深入的多為內(nèi)規(guī)（如業(yè)務操作指引、業(yè)務范本文件、內(nèi)部規(guī)范等），對業(yè)務主管部門發(fā)布的外規(guī)更新情況缺乏及時關注，導致外規(guī)內(nèi)化工作滯后，容易引發(fā)合規(guī)義務在業(yè)務實踐中的缺漏。

以政府采購代理業(yè)務合規(guī)審查案例為例。2021年1月1日實施的《政府采購促進中小企業(yè)發(fā)展管理辦法》（財庫〔2020〕46號，以下簡稱46號文）明確規(guī)定：“超過200萬元的貨物和服務采購項目、超過400萬元的工程采購項目中適宜由中小企業(yè)提供的，預留該部分采購項目預算總額的30%以上專門面向中小企業(yè)采購，其中預留給小微企業(yè)的比例不低于60%”，該條款為業(yè)務人員熟知并普遍執(zhí)行。

2022年6月，深圳市財政局印發(fā)《深圳市財政局關于貫徹落實進一步加大政府采購支持中小企業(yè)力度有關事宜的通知》，將上述預留份額分別調(diào)整為40%（面向中小企業(yè)）、70%（面向小微企業(yè)）。但因?qū)牟少徫募侗疚醇皶r更新，大量送審文件仍按照46號文要求編制，導致外規(guī)要求在業(yè)務實踐中未有效落地，增加了企業(yè)合規(guī)經(jīng)營風險。

——職責不明導致合規(guī)管理體系運作效率低下。當前合規(guī)管理領域存在兩大職責邊界模糊問題，直接影響體系運作效率。一是合規(guī)管理職責邊界不明。多數(shù)人員對合規(guī)管理的認知局限于“符合規(guī)范”，將資產(chǎn)管理、財務報銷、內(nèi)部收發(fā)文、用章用印管理、人員考勤、審計風險防控、廉潔從業(yè)監(jiān)督等工作均納入合規(guī)管理范疇，導致合規(guī)管理職責泛化，與法務、監(jiān)察、審計、內(nèi)控、風險管理等工作的邊界混淆，難以形成協(xié)同效應。

二是崗位職責邊界不明。在業(yè)務合規(guī)審查中，同類合規(guī)問題反復出現(xiàn)的現(xiàn)象較為普遍。經(jīng)調(diào)研發(fā)現(xiàn)，業(yè)務人員普遍存在“業(yè)務經(jīng)合規(guī)審查后，無論是否存在合規(guī)問題或問題是否糾正，最終責任均由合規(guī)審查人員承擔”的認知，認為“提交審查即履行完自身合規(guī)職責”，導致業(yè)務人員內(nèi)部自查流于形式，過度依賴合規(guī)審查環(huán)節(jié)，出現(xiàn)問題后推諉扯皮，合規(guī)問題頻發(fā)。

上述職責邊界模糊問題，導致合規(guī)管理工作孤立開展，無法與其他管理職能高效協(xié)同，最終造成合規(guī)管理體系運作效率低下，甚至影響合規(guī)管理工作切實落地。

合規(guī)管理實戰(zhàn)化措施

——制定與業(yè)務特點相適應的合規(guī)審查機制。以政府采購代理業(yè)務為樣本，構(gòu)建適配的合規(guī)審查機制需從以下三個方面著手。

一是構(gòu)建分類分級審查框架。立足業(yè)務實際，結(jié)合以往質(zhì)疑投訴數(shù)據(jù)，綜合考量項目預算金額（區(qū)分自行采購項目與重大項目）、采購方式（公開招標、競爭性談判、單一來源采購等）、項目性質(zhì)（是否為醫(yī)療設備、食材配送、物業(yè)服務等易引發(fā)質(zhì)疑投訴的項目，是否為社會影響較大的民生項目，是否為技術(shù)復雜項目），平衡合規(guī)風險管控需求與審查效率，制定分類分級的審查范圍及審查流程清單，明確不同類型、不同預算金額、不同采購方式項目的合規(guī)審查邊界與操作流程。

二是明確合規(guī)審查要點與標準。以法律法規(guī)、業(yè)務規(guī)范、標準化范本為依據(jù)，從“文件模板完整性、文件設置邏輯嚴謹性、文件設置合法合規(guī)性”等維度，細化合規(guī)審查要點，并針對每個審查要點制定量化、可操作的審查標準，確保審查工作有據(jù)可依、精準高效。

三是建立審查機制評估機制。定期開展合規(guī)審查機制運行效果評估，結(jié)合業(yè)務反饋、風險事件處置情況等，識別審查機制中的缺漏項，及時優(yōu)化調(diào)整審查范圍、流程及標準，確保審查機制持續(xù)貼合業(yè)務實際需求。

通過上述措施，可實現(xiàn)合規(guī)審查與業(yè)務實踐的深度契合，在確保重點風險領域合規(guī)審查全覆蓋的前提下，提升問題識別精準度與審查效率，有效平衡合規(guī)管理成本與效率。

——建立新規(guī)跟蹤及外規(guī)內(nèi)化機制。為解決外規(guī)內(nèi)化不及時問題，需成立以合規(guī)團隊為主導、各業(yè)務部門協(xié)同參與的外規(guī)內(nèi)化專責小組，構(gòu)建“新規(guī)跟蹤—信息共享—內(nèi)化落地”的全流程管理機制。

新規(guī)跟蹤機制即由專責小組按業(yè)務板塊分工，實時跟蹤法律法規(guī)、業(yè)務主管單位規(guī)范、行業(yè)標準等外規(guī)的動態(tài)更新，建立新規(guī)跟蹤清單，通過內(nèi)部共享平臺（如企業(yè)OA系統(tǒng)、業(yè)務培訓平臺、企業(yè)內(nèi)部交流群等）及時推送新規(guī)文件，確保一線業(yè)務人員第一時間獲取外規(guī)更新信息。

完善外規(guī)內(nèi)化落地流程即專責小組定期梳理新規(guī)要求，結(jié)合業(yè)務實際，制定外規(guī)內(nèi)化實施方案，將新規(guī)要求嵌入業(yè)務操作指引、業(yè)務范本文件、內(nèi)部規(guī)范等內(nèi)規(guī)（如將通用資格條款、中小企業(yè)鼓勵政策等新規(guī)要求更新至采購文件范本），并組織業(yè)務人員開展專項培訓，確保新規(guī)要求轉(zhuǎn)化為可操作的業(yè)務流程。

內(nèi)化效果驗證機制即通過合規(guī)審查、業(yè)務抽查等方式，驗證外規(guī)內(nèi)化落地效果，對未有效落實新規(guī)要求的環(huán)節(jié)及時整改，確保外規(guī)要求在業(yè)務實踐中全面覆蓋、無遺漏。

——編制崗位職責清單，明確職責邊界和責任主體。合規(guī)管理是系統(tǒng)性工程，需打破“合規(guī)僅為合規(guī)部門職責”的認知誤區(qū)，通過編制崗位職責清單，明確各部門、各崗位的合規(guī)管理職責，構(gòu)建協(xié)同聯(lián)動機制。

明確業(yè)務人員的合規(guī)主體責任。在崗位職責清單中明確“業(yè)務人員是合規(guī)管理的第一道防線，是各類合規(guī)風險事件的責任主體”，將“業(yè)務自查、風險識別、合規(guī)要求落實”等職責納入業(yè)務人員崗位職責范圍，強化業(yè)務人員的合規(guī)責任意識，杜絕“重業(yè)務、輕合規(guī)”“依賴合規(guī)審查、忽視自查”的現(xiàn)象。

明確合規(guī)團隊的審查邊界。清晰劃分合規(guī)團隊與法務、審計、內(nèi)控、風險管理等部門的職責范圍，明確合規(guī)團隊的核心職責為“合規(guī)管理體系搭建、合規(guī)審查、風險預警、監(jiān)督檢查、合規(guī)文化培育等相關工作”，避免職責交叉或空白，確保各管理職能高效協(xié)同。

建立職責履行監(jiān)督機制。將合規(guī)職責履行情況納入崗位績效考核，對未履行合規(guī)職責導致合規(guī)風險的行為進行問責，對合規(guī)管理成效顯著的部門及個人予以激勵，推動合規(guī)職責落地見效。

通過上述措施，可構(gòu)建跨部門、跨崗位的合規(guī)管理協(xié)同機制，減少推諉扯皮現(xiàn)象，提升合規(guī)管理體系整體運作效率。

業(yè)務與合規(guī)是相輔相成、同向發(fā)力的“雙引擎”，二者形成“業(yè)務推動合規(guī)升級、合規(guī)保障業(yè)務發(fā)展”的良性互動格局。一方面，業(yè)務發(fā)展推動合規(guī)管理體系迭代升級。新業(yè)務、新場景的出現(xiàn)（如合同能源管理、框架協(xié)議采購等新業(yè)務），會暴露原有合規(guī)流程的覆蓋盲區(qū)，促使企業(yè)重新梳理風險清單、完善審查機制。同時，業(yè)務實踐中暴露的參數(shù)設置爭議、評審流程疏漏等問題，為合規(guī)制度優(yōu)化提供了真實案例支撐，推動合規(guī)管理體系與時俱進，更好地適配業(yè)務發(fā)展需求。另一方面，合規(guī)管理體系為業(yè)務健康發(fā)展提供堅實保障。在政府采購等領域，完善的合規(guī)管理體系可有效規(guī)避法律風險，減少因質(zhì)疑投訴導致的項目停滯或經(jīng)濟損失，維護企業(yè)市場信譽，為業(yè)務拓展營造穩(wěn)定、合規(guī)的經(jīng)營環(huán)境，助力企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量、可持續(xù)發(fā)展。

（作者單位：深圳交易集團有限公司）

本報擁有此文版權(quán)，若需轉(zhuǎn)載或復制，請注明來源于中國政府采購報，標注作者，并保持文章的完整性。否則，將追究法律責任。